內地公司、香港公司、美國公司——要設哪幾層、每層做甚麼、怎樣既省稅又合規？回答 5 條問題，先看你的專屬架構，再索取完整落地方案。
大部分出海賣家真正要回答的，不是「要不要註冊一間離岸公司」，而是：採購、發貨、報關、退稅落在哪一層，收款與利潤放在哪一層，目標市場的銷售與合規主體要不要另設。本診斷按你的市場、渠道、規模、現有主體和目標，把常見的三層拆開：內地營運主體、香港中轉/控股、美國銷售主體（LLC / C-Corp）。
內地這一層幾乎人人都需要。採購、國內物流、報關、出口退稅，天然落在境內公司；沒有這一層，退稅、供應鏈合約和國內僱員都難以落實。香港這一層的常見作用是收款中轉、控股和利潤留存：資金進出相對順暢，在利得稅兩級制下法團首 200 萬利潤可按 8.25% 計稅，規模做大後往往由「建議」變成「必需」。美國這一層則看你是否主攻美國市場、是否經亞馬遜等平台銷售——在平台合規和銷售稅的場景下，美國主體經常由可選變成必備。
這與純「離岸殼」或複雜的 VIE 不是同一回事。VIE 多見於受限制行業的紅籌上市路徑；ODI 是境內公司對外投資的備案/核准通道；個人設立境外特殊目的公司還會涉及 37 號文外匯登記。賣貨型跨境電商，大多是營運層 + 收款/控股層 + 目標市場銷售層的組合，而不是一開始就上開曼 VIE。資金流也要與貨物流、服務流對應：貨從內地出、款項進香港、利潤再投放到美國倉，每一段的合約定價和銀行路徑都要說得通，否則日後 CRS、轉讓定價和匯回預提稅會一併找上門。
不能一刀切。銷售規模仍小、市場未定、主要只是試單時，可以先把內地營運和合規打穩。規模上來、需要穩定收款和利潤中轉時，香港這一層的性價比會明顯提高；本工具把「500–2000 萬」和「2000 萬以上」列為更需要香港層的區間，就是這個實務邏輯。
VIE 是協議控制結構，多用於上市及外資准入受限制的行業；ODI 是境內主體對外投資的合規出口；離岸架構通常指在香港、BVI、開曼等地設立控股或中轉公司。跨境賣貨的場景中，較常見的是 ODI/境外直接投資路徑 + 香港/美國營運層，而不是預設上 VIE。
境內個人設立或控制境外特殊目的公司、並可能返程投資時，要按外匯管理要求辦理登記。架構中一旦有個人境外控股、紅籌或返程安排，37 號文就是必查項目，拖到融資或上市盡職審查時才補，成本和不確定性都會更高。
要看融資計劃、銷售稅與平台要求、股東是個人還是公司、利潤是否要留在美國再分紅。平台賣貨的場景通常先解決「要有美國主體」，再在稅負模型中比較穿透課稅與雙重徵稅。本頁診斷給的是分層建議，不是最終的實體類型定案。
不算。結果根據你勾選的市場、渠道、規模、主體和目標，給出各層的優先次序和功能說明，方便先對齊思路。正式落地的主協議、股權比例、ODI/外匯、轉讓定價和銀行開戶，仍要按完整的商業事實制定方案。