大陆公司、香港公司、美国公司——该设哪几层、每层干嘛、怎么省税又合规？回答 5 个问题，先看你的专属架构，再领完整落地方案。
多数出海卖家真正要回答的不是「要不要注册一家离岸公司」，而是：采购发货报关退税落在哪一层、收款与利润放在哪一层、目标市场销售与合规主体要不要单独设。本诊断按你的市场、渠道、规模、现有主体和目标，把常见三层拆开：大陆运营主体、香港中转/控股、美国销售主体（LLC / C-Corp）。
大陆层几乎人人都要。采购、国内物流、报关、出口退税，天然落在境内公司；没有这一层，退税、供应链合同和国内用工都难落地。香港层常见作用是收款中转、控股和利润沉淀：资金进出相对顺，利得税两级制下法团首 200 万利润可按 8.25%，规模做大后往往从「建议」变成「刚需」。美国层则看你是否主攻美国市场、是否走亚马逊等平台——平台合规和销售税场景下，美国主体经常从可选项变成必备项。
和纯「离岸壳」或复杂 VIE 不是一回事。VIE 多见于受限制行业的红筹上市路径；ODI 是境内公司对外投资的备案/核准通道；个人境外特殊目的公司还要碰到 37 号文外汇登记。卖货型跨境电商，多数是运营层 + 收款/控股层 + 目标市场销售层的组合，而不是一上来就上开曼 VIE。资金流也要和货物流、服务流对齐：货从大陆出、款进香港、利润再投美国仓，每一段合同定价和银行路径都要说得通，否则后面 CRS、转让定价和汇回预提税会一起找上门。
不是一刀切。销售规模还很小、市场未定、主要只是试单时，可以先把大陆运营和合规打牢。规模上来、要稳定收款和利润中转时，香港层的性价比会明显提高；本工具把「500–2000 万」和「2000 万以上」标成更需要香港层的区间，就是这个实务逻辑。
VIE 是协议控制结构，多服务上市与外资准入限制行业；ODI 是境内主体对外投资的合规出口；离岸架构常指在香港、BVI、开曼等地设控股或中转公司。跨境卖货场景里，更常见的是 ODI/境外直接投资路径 + 香港/美国运营层，而不是默认上 VIE。
涉及境内个人设立或控制境外特殊目的公司、并可能返程投资时，要按外汇管理要求做登记。架构里一旦有个人境外控股、红筹或返程安排，37 号文是必查项，拖到融资或上市尽调再补，成本和不确定性都更高。
要看融资计划、销售税与平台要求、股东是个人还是公司、利润是否要在美国留存再分红。平台卖货场景常先解决「要有美国主体」，再在税负模型里比穿透与双重征税。本页诊断给的是层位建议，不是最终实体类型批文。
不算。结果根据你勾选的市场、渠道、规模、主体和目标，给出层位优先级和功能说明，方便对齐思路。正式落地主协议、股权比例、ODI/外汇、转让定价和银行开户，仍要按完整商业事实做方案。